Частка в статутному капіталі, яка належить товариству, не наділяє його корпоративними правами – КГС ВС

Компанія звернулась із позовом про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів учасників товариства з додатковою відповідальністю. В обґрунтування позовних вимог компанія-позивач посилалася на відсутність кворуму на загальних зборах і неповідомлення її про скликання загальних зборів учасників ТДВ.

Рішенням господарського суду, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду, позов задоволено. Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду скасував рішення судів попередніх інстанцій та ухвалив нове рішення, яким у позові відмовлено.

На думку судів попередніх інстанцій, під час визначення загальної кількості голосів учасників ТДВ, які мають право голосу на зборах від 29.10.2019, не враховувалися голоси, що припадають на частку, яка належить самому товариству.  КГС ВС із цим не погодився з огляду на таке.

Частиною третьою ст. 25 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» встановлено, що частки, які належать товариству, не враховуються під час визначення результатів голосування на загальних зборах учасників при розподілі прибутку товариства, а також при розподілі майна товариства в разі його ліквідації.

Товариство може придбати частки учасників без зменшення свого статутного капіталу, лише якщо одночасно сформує резервний капітал. У цьому разі відчуження такої частки має бути здійснене товариством протягом року. В іншому ж разі придбання частки учасника завжди створює обов’язок товариства щодо зменшення статутного капіталу.

Колегія суддів КГС ВС наголосила на тому, що не можна ототожнювати частку учасника в статутному капіталі товариства із часткою, яка належить самому товариству в цьому товаристві. Частка, яка належить товариству, не наділяє його корпоративними правами (ст.167 ГКУ).

Учасником товариства не може бути саме товариство, а наявність у нього частки не наділяє його правами і обов’язками учасника, оскільки це суперечить сутності корпоративних правовідносин.

Володіння товариством часткою у своєму статутному капіталі є обмеженим як тимчасовістю (один рік з моменту придбання з обов’язком її відчуження), так і порядком корпоративного управління (неможливість голосування на загальних зборах цього товариства). Отже, голоси, що припадають на частку, яка належить самому товариству, не враховуються під час визначення результатів голосування на загальних зборах учасників з будь-яких питань.

З текстом постанови КГС ВС у справі № 904/1112/20 можна ознайомитися за посиланням – https://reyestr.court.gov.ua/Review/98812421.